I.Giới thiệu về Tổ chức phát hành

1. Tên Tổ chức phát hành (đầy đủ): Công Ty Cổ Phần Đầu Tư Hạ Tầng Kỹ Thuật Thành Phố Hồ Chí Minh
2. Tên viết tắt: CII
3. Địa chỉ trụ sở chính: Tầng 12, 152 Điện Biên Phủ, Phường 25, Quận Bình Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh
4. Số điện thoại: (84.28) 3622 1025  Số fax: (84.28) 3636 7100      Website: cii.com.vn
5. Vốn điều lệ: 2.840.195.130.000 đồng (Hai nghìn tám trăm bốn mươi tỷ một trăm chín mươi lăm triệu một trăm ba mươi nghìn đồng)
6. Mã cổ phiếu: CII
7. Nơi mở tài khoản thanh toán: Ngân hàng TMCP Công Thương Việt Nam – Chi nhánh 11

Số hiệu tài khoản: 119000111490

8. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp 0302483177 do Sở Kế Hoạch và Đầu Tư Thành Phố Hồ Chí Minh cấp lần đầu ngày 24/12/2001, thay đổi lần thứ 33 ngày 25/08/2023.

• Ngành nghề kinh doanh chính: Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác, Mã ngành: 4290

Chi tiết: đầu tư xây dựng các công trình theo hình thức hợp đồng: xây dựng – kinh doanh – chuyển giao công trình B.O.T, xây dựng – chuyển giao công trình BT, xây dựng hạ tầng khu công nghiệp, khu dân cư

• Sản phẩm/dịch vụ chính: Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng, chi tiết: đầu tư xây dựng các công trình theo hình thức hợp đồng: xây dựng – kinh doanh – chuyển giao công trình B.O.T, xây dựng – chuyển giao công trình BT, xây dựng hạ tầng khu công nghiệp, khu dân cư.

9. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành): Không có.

II.Mục đích chào bán

Dự kiến số tiền thu được từ đợt phát hành Trái Phiếu là 2.840.195.100.000 VNĐ (Hai nghìn tám trăm bốn mươi tỷ một trăm chín mươi lăm triệu một trăm nghìn đồng). Tiền thu được từ việc phát hành Trái Phiếu sẽ được sử dụng theo thứ tự ưu tiên như sau:

• Đầu tư trái phiếu doanh nghiệp do Công Ty TNHH Một Thành Viên BOT Tỉnh Ninh Thuận phát hành riêng lẻ, với số tiền đầu tư trái phiếu là 1.200.000.000.000 VNĐ (Một nghìn hai trăm tỷ đồng); và
• Đầu tư trái phiếu doanh nghiệp do Công Ty Cổ Phần Đầu Tư Và Xây Dựng Xa Lộ Hà Nội phát hành riêng lẻ, với số tiền đầu tư trái phiếu là 1.640.195.100.000 VNĐ (Một nghìn sáu trăm bốn mươi tỷ một trăm chín mươi lăm triệu một trăm nghìn đồng).

III.Phương án chào bán

1. Tên trái phiếu: Trái phiếu Công Ty Cổ Phần Đầu Tư Hạ Tầng Kỹ Thuật Thành Phố Hồ Chí Minh (“Trái Phiếu”)
2. Loại trái phiếu: Trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần phổ thông, không có tài sản đảm bảo, không kèm chứng quyền
3. Mã trái phiếu: CII42301
4. Mệnh giá trái phiếu: 100.000 (Một trăm nghìn) đồng/Trái Phiếu.
5. Tổng số lượng trái phiếu chào bán: 401.951 (Hai mươi tám triệu bốn trăm lẻ một nghìn chín trăm năm mươi mốt) Trái Phiếu
6. Tổng giá trị trái phiếu chào bán theo mệnh giá: 2.840.195.100.000 đồng (Hai nghìn tám trăm bốn mươi tỷ một trăm chín mươi lăm triệu một trăm nghìn đồng)
7. Kỳ hạn trái phiếu: 10 (Mười) năm
8. Lãi suất:

Trái Phiếu có lãi suất kết hợp giữa lãi suất cố định và lãi suất thả nổi, cụ thể như sau:

• Đối với 4 (bốn) Kỳ Tính Lãi đầu tiên: Lãi suất Trái Phiếu được áp dụng cố định là 10%/năm (mười phần trăm một năm).
• Đối với mỗi Kỳ Tính Lãi tiếp theo: Lãi suất Trái Phiếu là lãi suất thả nổi với mức lãi suất bằng tổng của 2,5%/năm (hai phẩy năm phần trăm một năm) và Lãi Suất Tham Chiếu của Kỳ Tính Lãi đó. “Lãi Suất Tham Chiếu” là bình quân lãi suất tiền gửi tiết kiệm cá nhân bằng Đồng Việt Nam, kỳ hạn 12 (mười hai) tháng (loại trả lãi sau và được huy động tại quầy), được công bố tại Ngày Xác Định Lãi Suất (là ngày làm việc thứ 7 (bảy) trước ngày đầu tiên của mỗi Kỳ Tính Lãi) trên trang thông tin điện tử chính thức của các ngân hàng tham chiếu (gồm 02 (hai) ngân hàng là: Ngân Hàng TMCP Công Thương Việt Nam và Ngân Hàng TMCP Ngoại Thương Việt Nam). Để làm rõ, Lãi Suất Tham Chiếu, nếu không phải là số nguyên, sẽ được làm tròn lên đến hai chữ số ở phần thập phân.

9. Kỳ trả lãi:

Lãi Trái Phiếu: được trả định kỳ 3 (ba) tháng/lần, vào ngày tròn 3 (ba) tháng (i) kể từ Ngày Phát Hành (đối với Kỳ Tính Lãi đầu tiên), hoặc (ii) kể từ ngày trả lãi liền kề trước đó (đối với các Kỳ Tính Lãi tiếp theo) (“Ngày Trả Lãi”). Nếu Ngày Trả Lãi là ngày thứ bảy, chủ nhật hoặc ngày nghỉ lễ, tết thì việc thanh toán lãi Trái Phiếu sẽ được thực hiện vào ngày làm việc tiếp theo.

Để làm rõ, (i) Trái Phiếu được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông vào mỗi Đợt Chuyển Đổi vẫn được tính lãi cho Kỳ Tính Lãi của Đợt Chuyển Đổi đó; và (ii) số tiền do nhà đầu tư đóng góp từ ngày đóng tiền mua Trái Phiếu cho đến nhưng không bao gồm Ngày Phát Hành sẽ không được tính lãi.

10. Giá chào bán: 100.000 (một trăm nghìn) VNĐ/Trái Phiếu
11. Phương thức phân phối:

• Tỷ lệ phân bổ quyền: 10:1 (trái phiếu sẽ được phát hành cho cổ đông hiện hữu của Tổ Chức Phát Hành theo tỷ lệ cứ mỗi cổ phần phổ thông mà cổ đông đó sở hữu vào ngày chốt danh sách cổ đông thì cổ đông đó sẽ có 01 (một) quyền mua, và cổ đông sở hữu 10 (mười) quyền mua sẽ được mua 01 (một) trái phiếu); và quyền mua được chuyển nhượng 01 (một) lần
• Phương thức phân phối: Thông qua đại lý phát hành là Công ty Cổ phần Chứng khoán Ngân hàng Công thương Việt Nam.

12. Số lượng đăng ký mua tối thiểu: Không quy định.
13. Thời gian nhận đăng ký mua:

• Ngày đăng ký cuối cùng chốt danh sách cổ đông thực hiện quyền: Ngày 16/10/2023
• Thời gian chuyển nhượng quyền mua trái phiếu: Từ ngày 26/10/2023 đến ngày 21/12/2023
• Thời gian đăng ký mua và nộp tiền mua trái phiếu: Từ ngày 26/10/2023 đến ngày 28/12/2023.

14. Địa điểm nhận đăng ký mua trái phiếu:

• Đối với các cổ đông đã lưu ký chứng khoán: Thực hiện thủ tục chuyển nhượng quyền mua, đăng ký đặt mua và nộp tiền đặt mua trái phiếu tại các Thành viên lưu ký nơi mở tài khoản lưu ký.
• Đối với các cổ đông chưa lưu ký chứng khoán: Thực hiện thủ tục chuyển nhượng quyền mua, đăng ký đặt mua và nộp tiền đặt mua trái phiếu tại Trụ sở Công ty Cổ phần Đầu tư Hạ tầng Kỹ thuật Thành phố Hồ Chí Minh.

Địa chỉ: Tầng 12, 152 Điện Biên Phủ, Phường 25, Quận Bình Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh

Điện thoại: (84.28) 3622 1025              Fax: (84.28) 3636 7100

15. Thời gian nhận tiền mua trái phiếu: Từ ngày 26/10/2023 đến ngày 28/12/2023.
16. Ngày phát hành: 25/01/2024
17. Tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu:

• Tên tài khoản: Công ty cổ phần Đầu Tư Hạ tầng Kỹ thuật TP. Hồ Chí Minh
• Số tài khoản: 11427979
• Mở tại: Ngân hàng Thương mại Cổ phần Việt Nam Thịnh Vượng

18. Các điều khoản về chuyển đổi trái phiếu:

• Thời hạn chuyển đổi:

Trái Phiếu có thể được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông vào mỗi đợt trong 10 (mười) đợt (mỗi đợt như vậy được gọi là “Đợt Chuyển Đổi”) như sau:

• Đợt Chuyển Đổi 1: Vào ngày tròn 12 (mười hai) tháng kể từ Ngày Phát Hành;
• Đợt Chuyển Đổi 2: Vào ngày tròn 24 (hai mươi bốn) tháng kể từ Ngày Phát Hành;
• Đợt Chuyển Đổi 3: Vào ngày tròn 36 (ba mươi sáu) tháng kể từ Ngày Phát Hành;
• Đợt Chuyển Đổi 4: Vào ngày tròn 48 (bốn mươi tám) tháng kể từ Ngày Phát Hành;
• Đợt Chuyển Đổi 5: Vào ngày tròn 60 (sáu mươi) tháng kể từ Ngày Phát Hành;
• Đợt Chuyển Đổi 6: Vào ngày tròn 72 (bảy mươi hai) tháng kể từ Ngày Phát Hành;
• Đợt Chuyển Đổi 7: Vào ngày tròn 84 (tám mươi tư) tháng kể từ Ngày Phát Hành;
• Đợt Chuyển Đổi 8: Vào ngày tròn 96 (chín mươi sáu) tháng kể từ Ngày Phát Hành;
• Đợt Chuyển Đổi 9: Vào ngày tròn 108 (một trăm lẻ tám) tháng kể từ Ngày Phát Hành; và
• Đợt Chuyển Đổi 10: Vào ngày tròn 120 (một trăm hai mươi) tháng kể từ Ngày Phát Hành.
• Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính tỷ lệ chuyển đổi:

Tỷ lệ chuyển đổi được xác định theo công thức sau:

Tỷ lệ chuyển đổi: 1:10 (mỗi Trái Phiếu được chuyển đổi thành 10 (mười) cổ phần phổ thông).

• Giá chuyển đổi: 10.000 (mười nghìn) VNĐ/cổ phần phổ thông

19. Các điều khoản đối với chứng quyền kèm theo trái phiếu: Không có
20. Các thông tin liên quan đến trái phiếu có bảo đảm: Không có
21. Địa điểm công bố Bản cáo bạch:

Bản cáo bạch và các tài liệu liên quan khác được đăng tải tại website: www.cii.com.vn